Joe Clark (Morgan Freeman)

adalah seorang guru kulit hitam yang sangat berdedikasi di Eastside High School, Paterson, New Jersey. Namun tanpa alasan yang jelas dewan sekolah memecatnya. 20 tahun kemudian sekolah yang dulunya merupakan sekolah swasta bergengsi itu berubah menjadi sebuah sekolah yang terbengkalai, kotor, kumuh dan berada di peringkat terbawah dalam peringkat sekolah terbaik. Alih-alih melakukan aktivitas belajar, para muridnya yang terdiri dari berbagai macam ras itu malah sibuk dengan urusan mereka -masing dan tidak sedikit yang terjebak dalam dunia narkoba dan kriminal, bahkan beberapa murid pun tidak sengan-segan melawan para guru dengan kekerasan.